Guida
Whistleblowing nel settore privato: obblighi delle aziende e ruolo del legale
Il whistleblowing nel settore privato è regolato dal D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24, che recepisce la Direttiva (UE) 2019/1937: le aziende obbligate devono attivare un canale interno per le segnalazioni di violazioni, tutelare la riservatezza e vietare le ritorsioni. Questa guida spiega chi deve attivare il canale, come va gestito, quali termini rispettare e quali sanzioni applica l'ANAC.
Whistleblowing nel settore privato: quali aziende hanno l'obbligo
Il whistleblowing è la segnalazione di violazioni di cui una persona viene a conoscenza nel contesto lavorativo, con tutela della riservatezza e divieto di ritorsioni.
Nel settore privato l'obbligo di whistleblowing, cioè di attivare un canale interno, riguarda i soggetti che rientrano in almeno una di queste condizioni, come riassume la pagina dell'ANAC sul whistleblowing:
| Condizione | Note |
|---|---|
| Media di almeno 50 lavoratori subordinati nell'ultimo anno | Contano i contratti a tempo indeterminato e determinato |
| Attività nei settori dei servizi, prodotti e mercati finanziari, prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, sicurezza dei trasporti, tutela dell'ambiente | Obbligo anche sotto i 50 lavoratori |
| Adozione di un modello di organizzazione e gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001 | Obbligo anche sotto i 50 lavoratori; sotto soglia le segnalazioni riguardano le condotte rilevanti ai sensi del 231 e le violazioni del modello |
Sul whistleblowing, gli obblighi delle aziende con meno di 250 lavoratori sono operativi dal 17 dicembre 2023. Le imprese con una media fino a 249 lavoratori possono condividere il canale e la sua gestione.
Whistleblowing nelle aziende private: cosa deve prevedere il canale interno
Il canale di segnalazione interno è lo strumento con cui l'azienda riceve e gestisce le segnalazioni. Le regole principali sono nell'art. 4 del decreto whistleblowing, il D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24.
Modalità di segnalazione
Il canale deve consentire segnalazioni in forma scritta, anche con modalità informatiche, e in forma orale, tramite linee telefoniche o messaggistica vocale e, su richiesta del segnalante, con un incontro diretto. Deve tutelare la riservatezza dell'identità del segnalante, delle persone coinvolte e del contenuto, anche con strumenti di crittografia.
Il gestore della segnalazione
La gestione è affidata a una persona o a un ufficio interno autonomo, con personale specificamente formato, oppure a un soggetto esterno con le stesse caratteristiche. Il canale va attivato sentite le rappresentanze o le organizzazioni sindacali.
Il ruolo dell'ufficio legale nel whistleblowing del settore privato
In molte aziende il legale interno è il gestore o fa parte del comitato che gestisce le segnalazioni. Se lo è, deve poter agire in autonomia e senza conflitti di interesse; se non lo è, di solito scrive la procedura, l'informativa privacy e le clausole per il fornitore della piattaforma.
Termini di gestione e riscontro nel whistleblowing del settore privato
Chi gestisce il canale interno deve:
- rilasciare al segnalante un avviso di ricevimento entro 7 giorni dalla ricezione;
- mantenere le interlocuzioni con il segnalante e chiedere integrazioni se necessario;
- dare diligente seguito alla segnalazione;
- fornire riscontro entro 3 mesi dalla data dell'avviso di ricevimento o, in mancanza, dalla scadenza dei 7 giorni;
- mettere a disposizione informazioni chiare sul canale, sulle procedure e sui presupposti per segnalare, anche sul sito web aziendale.
Le segnalazioni e la documentazione si conservano per il tempo necessario al trattamento e comunque non oltre cinque anni dalla comunicazione dell'esito finale. Il trattamento dei dati personali segue il GDPR: serve un'informativa dedicata e, di norma, una valutazione d'impatto.
ANAC e whistleblowing: quando il segnalante può rivolgersi all'autorità
La segnalazione esterna all'ANAC non è libera: è ammessa se ricorre una di queste condizioni:
- il canale interno non è previsto, non è attivo o non è conforme alla legge;
- la persona ha già fatto una segnalazione interna che non ha avuto seguito;
- ci sono fondati motivi di ritenere che la segnalazione interna non avrebbe efficace seguito o che porterebbe a ritorsioni;
- la violazione può costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.
Per l'azienda la conseguenza è chiara: un canale interno ben costruito e gestito nei termini riduce la probabilità che la segnalazione arrivi direttamente all'autorità.
Sanzioni ANAC e coordinamento con il modello 231
L'ANAC può applicare sanzioni amministrative pecuniarie:
| Violazione | Sanzione |
|---|---|
| Ritorsioni, ostacolo alla segnalazione, violazione dell'obbligo di riservatezza | da 10.000 a 50.000 euro |
| Mancata istituzione dei canali, procedure non conformi, mancata verifica e analisi delle segnalazioni | da 10.000 a 50.000 euro |
| Casi di perdita delle tutele del segnalante previsti dall'art. 16, comma 3, salvo condanna per diffamazione o calunnia | da 500 a 2.500 euro |
Per le aziende con modello 231, l'art. 6, comma 2-bis, del D.Lgs. 231/2001 richiede che il modello preveda i canali di segnalazione interna, il divieto di ritorsione e il sistema disciplinare conformi al D.Lgs. 24/2023. Una procedura whistleblowing scollegata dal modello è un punto debole sia davanti all'ANAC sia nel giudizio sull'idoneità del modello.
Le linee guida ANAC sui canali interni
Con la delibera n. 478 del 26 novembre 2025 l'ANAC ha approvato le Linee guida n. 1/2025 in materia di whistleblowing sui canali interni di segnalazione, pubblicate con avviso nella Gazzetta Ufficiale n. 300 del 29 dicembre 2025. Completano le indicazioni già date sul canale esterno e mirano a un'applicazione uniforme del decreto. Se la tua procedura è stata scritta nel 2023, è il momento di rileggerla alla luce di questo documento.
Come può aiutarti Next-OS
Next-OS ti aiuta a confrontare la procedura whistleblowing aziendale con il D.Lgs. 24/2023 e con le linee guida ANAC, a individuare i punti da aggiornare e a scrivere le modifiche in track changes. Puoi collegare il lavoro all'aggiornamento del modello sui reati presupposto 231 e consultare gli altri casi d'uso nella pagina sull'AI per l'ufficio legale. Next-OS non gestisce le segnalazioni e non sostituisce la piattaforma del canale interno.
Domande frequenti
Whistleblowing e 50 dipendenti: un'azienda più piccola deve avere il canale?
Sì, il whistleblowing è obbligatorio in due casi: se l'azienda opera in settori come servizi finanziari, antiriciclaggio, sicurezza dei trasporti o tutela dell'ambiente, oppure se ha adottato un modello 231. In quest'ultimo caso, sotto i 50 lavoratori, le segnalazioni riguardano le condotte rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e le violazioni del modello. Negli altri casi l'obbligo scatta dalla media di 50 lavoratori subordinati.
Entro quanto bisogna rispondere a una segnalazione whistleblowing?
Il gestore deve rilasciare l'avviso di ricevimento entro 7 giorni dalla ricezione e fornire un riscontro entro 3 mesi dalla data dell'avviso o, se manca, dalla scadenza dei 7 giorni. Il riscontro informa il segnalante sul seguito dato o che si intende dare alla segnalazione.
Whistleblowing nel settore privato: il canale può essere gestito da un fornitore esterno?
Sì. Il D.Lgs. 24/2023 consente di affidare la gestione a un soggetto esterno, purché autonomo e con personale specificamente formato. Le imprese con una media fino a 249 lavoratori possono anche condividere il canale e la gestione. Resta all'azienda la responsabilità di scegliere un fornitore adeguato e di regolare il rapporto, anche sul piano privacy.
Fonti
Rileggi la procedura whistleblowing con la norma accanto
Prova gratuita di 7 giorni, senza alcun pagamento iniziale. La disattivi quando vuoi.